רגע לפני שקמור מוטורס נרכשה על ידי דלק רכב, היא פרסמה תוצאות כספיות מזעזעות - הפסד של 87.4 מיליון שקל ב-2011 לעומת רווח של 4.8 מיליון שקל בשנת 2010. ההפסד הענק העביר את החברה לגירעון בהון של 3 מיליון שקל, ובמילים פשוטות - יש לה יותר התחייבויות מנכסים.

ההרעה בשורה התחתונה מנוגדת לשיפור בשורה העליונה, שם ההכנסות גדלו ב-3.6% ל-500 מיליון שקל. למעט זאת, חלה הרעה ברוב סעיפי דוח הרווח והפסד - הרווח והרווחיות הגולמית והתפעולית ירדו, והחברה עברה כאמור להפסד בשורה התחתונה. יש לכך מספר גורמים, אבל הסיבה העיקרית להרעה היא הפרשה גדולה לחובות מסופקים ואבודים - 51.3 מיליון שקל לעומת 920 אלף שקל ב-2010 והפרשה של 1.7 מיליון שקל ב-2009. צריך לקרוא את זה שוב (וגם אז זה לא ממש נתפס) - הפרשה של 51.3 מיליון שקל בשנת 2011 -ולחשב במהירות שזה פי כמה עשרות מההפרשה המקובלת בשנים האחרונות.

צריך גם להבין שזה חלק גדול מאוד מיתרת הלקוחות ברוטו של החברה. החוב ברוטו של הלקוחות הסתכם בסוף השנה ב-112 מיליון שקל; ההפרשה לחומ"ס בתחילת השנה הייתה כמה מיליוני שקלים (וביטאה את ההפרשות של השנים הקודמות), והיא עלתה ל-55.7 מיליון שקל בעקבות הפרשת הענק השנה. ההפרשה הזו שמופחתת מיתרת הלקוחות ברוטו, גרמה ליתרת הלקוחות בנטו להתכווץ במחצית 2011 ל-56.3 מיליון שקל בלבד. כלומר, איך שלא מסתכלים על ההפרשה הזו - ביחס להפרשות בעבר, לרווח, להכנסות וללקוחות - היא חסרת פרופורציות. הנהלת החברה מנסה להסביר את ההפרשה הגדולה במסגרת הדוחות השנתיים: "במהלך הרבעון השלישי של 2011 , כחלק ממהלך העסקים הרגיל, התגלו אירועים המעידים על קשיים פיננסיים משמעותיים של מספר לקוחות במגזר הרכב של החברה", נכתב בדוח הדירקטוריון. "כתוצאה מכך, ולאחר ניתוח הרכב החוב והתייעצות משפטית, כללה החברה בתקופת הדוח הוצאות בגין חובות מסופקים בסך של כ-22 מיליון שקל ברבעון האמור.

"במהלך הרבעון הרביעי מצב הלקוחות שבגינם ביצעה החברה הפרשה ברבעון השלישי, הורע משמעותית. בהמשך לאמור לעיל, מתקיימים מגעים בניסיון לארגון מחדש של החובות האמורים. לאור כל האמור, ובעקבות ניתוח נוסף של הרכב וטיב החוב, רשמה החברה הוצאה נוספת בגין לקוחות עיקריים אלו ברבעון הרביעי, בסך כ-24.3 מיליון שקל". ההפרשות בשני הרבעונים מסבירות את רוב ההפרשה ב-2011, ובנוסף לכך יש ככל הנראה הפרשה בגין לקוחות אחרים, חובות אבודים, ובסך הכל מגיעים ל-51.7 מיליון שקל. אילו דוחות אמיתיים יותר הנתון הזה מטריד. לא שזה לא יכול להיות - ייתכן שלפתע פתאום מתגלים סימנים לקשיי גבייה, סיכויי גבייה נמוכים, מצוקה פיננסית של לקוחות, מיתון עמוק במשק, ובבת אחת יש חשש לחלק מרכזי מחוב הלקוחות. אבל זה נדיר, במיוחד כשאין תלות בלקוחות גדולים משמעותיים (כמו אצל קמור מוטורס) שהרעה אצלם משליכה משמעותית על החברה. בקיצור, הסיכוי שבשני רבעונים חברה תמחק, בלי התרעה מוקדמת, כמעט חצי מיתרת הלקוחות שלה, אמנם קיים אבל נראה נמוך.

וכשזה קורה, עולה תחושה מאוד לא נוחה וספק גדול ביחס לדוחות הכספיים. האם הם מבטאים את המצב האמיתי של החברה? הרי בזמן אמת קראנו את המספרים של 2010, ושל הרבעונים הראשון והשני ב-2011, והאמנו להם. והנה מגיעים המספרים של הרבעונים הבאים - השלישי והרביעי - והם מספרים סיפור אחר לגמרי: שהמספרים שהוצגו בדוחות הקודמים לא ביטאו את מצבה האמיתי של הפירמה; שההכנסות הן לא האמיתיות (כי חלק גדול מהן לא נגבה); שחוב הלקוחות הוא לא באמת החוב (כי חלק גדול ממנו לא ייגבה); והרווח הוא לא הרווח (כי לא הופרש מספיק בגין הלקוחות שלא ישלמו). אז נכון, הדוחות הכספיים לא אמורים לבטא באופן מדויק לחלוטין את מצב הפירמה, במיוחד

כאשר הם נשענים על אומדנים והערכות (לרבות הערכה בנוגע להפרשות לחומ"ס); ובכל זאת - הם צריכים להיות קרובים, ובמקרה הזה הם לא. אולי זו בדיקה והערכה פגומה של החובות המסופקים לאורך זמן, ואז הבעיה נמצאת בחברה עצמה, ביכולתה להעריך נכונה את מצב הלקוחות. ואולי זה מצב חיצוני של הלקוחות שלפתע נכנסו למצוקה פיננסית, וזה כאמור יכול להיות, אם כי במספרים ובפרופורציות כאלו זה יחסית נדיר.

דוחות עבר לא מייצגים מעוררים משבר אמון של השוק עם הנהלת החברה. הרי איך השוק יכול להאמין לדוחות ולמה שההנהלה מספקת, אם מגיע רבעון (או שניים) שמראים שהעבר היה מנותק מהמציאות? במקרה של קמור מוטורס אין את הבעיה הזו, כי אין כבר שוק. החברה נרכשה על ידי דלק רכב ואין לה כבר מחזיקים מקרב הציבור. מהלך הרכישה נעשה בשלבים, כאשר בשלב הראשון נרכשו מניות השליטה ואחר כך מניות המיעוט (המחזיקים במניות בבורסה). בפועל, התהליך (ההודעה הראשונית) החל ביולי ונסתיים באמצע דצמבר 2011, עם רכישת 100% מהחברה ומחיקת מניות קמור מוטורס מהמסחר. במקרה, או שלא, תהליך המחיקות של חובות הלקוחות היה במקביל לתהליך הרכישה של דלק רכב, וזה מעלה מספר שאלות: האם המחיקות היו נעשות אילו החברה לא נרכשה? ואם כן, האם באותם היקפים?

לכאורה, דלק רכב בדומה לכל משקיע אחר לא מעוניינת בהפסדים שנוצרים בהשקעה שלה. אבל, מסתבר שהתשובה לא כל כך פשוטה. רישום הפרשות בחברה נרכשת לפני שהרוכשת משערכת את תמורת הרכישה, יכול לשחק לטובת הרוכשת בעתיד. אם ההפרשות אכן תקינות, וזה המצב האמיתי, הדוחות מבטאים את המצב, ונקווה שזהו המצב בדלק רכב וקמור מוטורס. אבל אם חברה רוכשת גורמת לכך שבנרכשת יהיו רגע לפני הרכישה הפרשות גדולות, היא בעצם שומרת לה רזרבות של רווחים עתידיים, ואם תרצו - מעבירה הפסדים בנרכשת (שלא נרשמים אצלה) לרווחים עתידיים אצלה.

אולי זה באמת תמים - אולי קמור מוטורס גילתה לפתע פתאום שיש לה לקוחות שלא משלמים והחליטה לרשום הפרשות ענק (כמחצית מיתרת הלקוחות), שהעבירו אותה להפסד כולל של 87.4 מיליון שקל ב-2011 ולגירעון בהון בסוף השנה. אולי זה מקרי שההפרשות הללו נרשמו בדיוק במקביל לרכישתה של קמור מוטורס בידי דלק רכב. אבל יש גם אפשרות אחרת. לקראת רכישות יש מוטיבציה גדולה לחברה הרוכשת לכוון ולגרום להפרשות גדולות אצל הנרכשת. רישום הפרשות בנרכשת לפני השלמת הרכישה עשוי לתרום לרווחי הרוכשת בעתיד. במידה שההפרשות תקינות, הרי שהדוחות מבטאים את המצב האמיתי, וזה אמור להיות המצב בדלק רכב וקמור מוטורס. אבל אם ההפרשות לא תקינות, אם הן מוגזמות, אזי לרוכשת כאן יש רזרבות של רווחים עתידיים שהיא תוכל להכיר בהם בהמשך (הרחבה בהמשך). בפועל, זה עשוי להיות מעין העברת הפסדים בקמור מוטורס לפני הרכישה לרווחים בדלק רכב אחרי הרכישה.

צריך שוב להדגיש - האפשרות הנורמטיבית היא שהדוחות תקינים, שההפרשות סבירות ושלא קיימת הטכניקה הזו של העברת רווחים מתקופה לתקופה. ובכל זאת - הפרשת ענק במקביל לרכישה מעלה ספק מסוים שיש כאן יד מכוונת, ולצד העובדה שדוחות הם לפעמים עניין גמיש, ננסה להבין את הטכניקה של ניהול הרווחים דרך העסקה הזו. הרכישה הושלמה באמצע דצמבר, ובמילים פשוטות - דלק רכב מקצה באותה עת (דרך מעריך שווי) את התמורה עבור קמור מוטורס לנכסים ולהתחייבויות, ומאמצע דצמבר מאחדת את פעילות הנרכשת. מדוחותיה הכספיים עולה כי דלק רכב השלימה את העסקה אחרי רישום ההפרשות לחובות מסופקים (חובות שהתבררו לפני השלמת הרכישה), כך שהיא לא רושמת את חלקה בהפסד של קמור מוטורס. ההפסד (רובו בגלל ההפרשה) מתבטא בתמורה על קמור מוטורס ובהקצאת התמורה לסעיפים שונים, וכאן יש לדלק רכב הרוכשת יתרון עתידי גדול.

זה אולי יישמע מוזר, אבל לדלק רכב יש אינטרס גדול להציג תמונה כמה שפחות טובה בקמור מוטורס. יש לה אינטרס לעשות 'ניקוי אורוות' כמה שיותר יסודי בחברה. זו המוטיבציה, ונקווה רק שבפועל הם עובדים לפי הספר ולא זזים במספרים בגלל אינטרסים. 

כאשר קמור מוטורס רשמה הפרשה לחובות מסופקים בסכום של 51.7 מיליון שקל, והעמידה את יתרת הלקוחות על 56 מיליון שקל, דלק רכב ששילמה 235 מיליון שקל עבור קמור מוטורס, שערכה את שווי הלקוחות (שווי הוגן) בסכום של 56 מיליון שקל. דלק רכב משערכת את הנכסים וההתחייבויות של קמור מוטורס, ואם נכס או התחייבות שווים יותר או פחות, היא רושמת ומקבעת אותם על שווי ההוגן. בפועל, השוני בין הערך הכלכלי לשווי בספרים של קמור מוטורס (בסוף השנה - מועד עריכת הקצאת התמורה) היה נמוך, כך שהגירעון המזוהה (נכסים לפי שווי הוגן, פחות התחייבויות לפי שווי הוגן) היה 1 מיליון שקל, אבל את המינוס 1 מיליון הזה דלק רכב קנתה ב-235 מיליון שקל, כך שיש כאן עודף תמורה של 236 מיליון שקל. ומהו העודף הזה? הזיכיון בסכום של 88 מיליון שקל, והמוניטין (שהוא ערך שארית) בסך של 148 מיליון שקל. את הזיכיון דלק רכב תפחית מיום הרכישה על פני 30 שנה, מאחר שהיא מניחה שזהו אורך חיי הזיכיון. את המוניטין היא לא תפחית באופן שוטף, כי כך קובעים התקנים החשבונאיים; מוניטין שומר על ערכו, אך אם יש אינדיקציות לירידת ערך יש לבחון אותו, ובמידת הצורך לעשות התאמות.

ומכאן, שחברות (באופן כללי, לאו דווקא דלק רכב) מעוניינות לרשום כמה שיותר מוניטין על חשבון נכסים לא מוחשיים אחרים שמופחתים באופן שוטף, ומתבטאים כהוצאה בדוחות רווח והפסד עתידיים. ובכלל, חברות היו מעדיפות במקרים רבים לרשום כמה שיותר מוניטין על חשבון נכסים אחרים, כולל סעיף לקוחות.

ונחזור להפרשות הגדולות של קמור מוטורס רגע לפני הרכישה. ההנחה היא שהן מייצגות ותקינות, אבל נניח לצורך ההמחשה שזה לא כך. נניח שקמור מוטורס מחקה את ה-51.7 מיליון שקל ללא צורך, מעין שמרנות מוגזמת מאוד, מה יקרה אז בדוחות הרוכשת? ובכן, ביום השלמת העסקה דלק רכב משערכת את הנכסים לפי ערכם ההוגן, ומכאן שערך הלקוחות יהיה גבוה יותר ב-51.7 מיליון שקל. כל שאר הנכסים וההתחייבויות במאזן של קמור מוטורס הם ללא שינוי, ואז משערכים את הנכסים הלא מוחשיים - הזיכיון בסכום של כ-88 מיליון שקל, והמוניטין שהוא שארית יהיה כעת נמוך יותר ב-51.7 מיליון שקל מהמוניטין במצב שבו נעשו הפרשות לחובות מסופקים.

מה טוב יותר לרוכשת? הפרשות לצד רישום המוניטין הגבוה. תחשבו על זה - מה יקרה בעתיד בהנחה שבאמת המחיקות היו מופרזות והלקוח כן משלם את הכסף? ונדגים בצורה קיצונית (ולא מציאותית) שכל אותם 51.7 מיליון דולר משלמים (אחרי מספר רבעונים) את חובם (כלומר ההפרשה הייתה מיותרת) - במצב כזה כל ההפסדים שנרשמו בעבר בקמור מוטורס נרשמים כעת בדלק רכב כרווחים. אילו בקמור לא היו עושים הפרשה, זה לא היה יכול להתרחש.

ומכאן, שלחברה הרוכשת יש אינטרס להציג כמה שיותר מחיקות רגע לפני השלמת העסקה: זה לא בא לידי ביטוי בדוחות הרווח-והפסד שלה, זה עוזר לה בהצגת העסקה (יותר מוניטין שלא מופחת) ועשוי להניב רווחים בעתיד, אם יסתבר שהנרכשת הפרישה יותר מדי.